Veritiv Canada Operating Company Terms and Conditions of Sale

1. Governing Terms - THESE TERMS AND CONDITIONS GOVERN ALL SALES OF GOODS OR SERVICES BY VERITIV CANADA, INC. (“SELLER”), TO BUYER. EL VENDEDOR ACEPTA SUMINISTRAR LOS PRODUCTOS O SERVICIOS SOLICITADOS ÚNICAMENTE CONFORME A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL PRESENTE. LA ACEPTACIÓN DEL PEDIDO DEL COMPRADOR POR PARTE DEL VENDEDOR Y SU CONFORMIDAD PARA ENTREGAR LOS PRODUCTOS SOLICITADOS QUEDAN CONDICIONADAS DE MANERA EXPRESA A LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL VENDEDOR QUE SE EXPLICAN A CONTINUACIÓN. SI LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR INCLUYE TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DIFIERAN O SURJAN DE UNA ADICIÓN A LOS SIGUIENTES, DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUEDAN EXPRESAMENTE RECHAZADOS POR EL VENDEDOR Y SERÁN CONSIDERADOS NULOS E INVÁLIDOS.

2. Definiciones: Según se determina a continuación, el término “Comprador” hace referencia a la parte que envía una Orden de compra al Vendedor, y “Orden de compra” es una orden de compra, orden electrónica o cualquier otro tipo de orden que el Comprador envíe.

3. Confirmación: La puesta en marcha por parte del Vendedor de la entrega de productos o servicios solicitados por el Comprador y la aceptación del Comprador de dicha entrega constituirán un contrato firme de conformidad con los términos establecidos en la confirmación del Vendedor y con estos términos y condiciones. Tras la confirmación del Vendedor, las Órdenes de compra emitidas por el Comprador no están sujetas a cancelación por parte del Comprador, salvo con el consentimiento expreso por escrito del Vendedor. La confirmación del Vendedor respecto de la Orden de compra del Comprador no está sujeta a otros términos y condiciones, salvo que estos se consignen y firmen en un acuerdo realizado por el Vendedor y el Comprador, el cual haga referencia y modifique de manera específica estos términos y condiciones.

4. Prices; Payment - Prices are based on labour, freight and material costs prevailing at the time of Seller’s confirmation. Los precios no incluyen impuestos a las ventas, al uso, al valor agregado, impuestos especiales ni demás impuestos, ni tampoco cargos extra de combustible. El Comprador es responsable de absorber los gastos recién descritos. Todas las órdenes están sujetas a la aprobación del Departamento de Crédito del Vendedor. Payment of Seller’s invoice, excluding payment by credit card or p-card, is due within the payment terms approved by Seller’s Credit Department. All credit card or p-card payments are due within ten (10) days from the invoice date. Early payment discounts, if applicable, will be permitted only on payment by cheque, electronic funds transfer (EFT) or bank transfer received on or before early payment discount date. Seller may, at its option, impose finance, service and/or late charges on any past due invoice equal to the lesser of 1.75% compounded monthly (23.144% per annum) or the maximum rate allowed by law and, if Buyer fails to pay according to these terms and conditions, Buyer shall be liable to Seller for reasonable attorney’s fees and related costs of collection. Si el Vendedor no tiene la seguridad sobre la capacidad crediticia del Comprador con respecto a alguna factura, el Vendedor se reserva el derecho a retener los envíos, o bien, imponer o revisar los límites de crédito o las condiciones de pago del Comprador. Con respecto a compras de equipos, las condiciones de pago están sujetas a la autorización del Departamento de Crédito del Vendedor, y exigen depósitos, prepagos, etc.

5. Entrega; propiedad; fuerza mayor: Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, todas las entregas de productos que no sean equipos son libre a bordo (FOB) de las instalaciones del Comprador, y la propiedad y el riesgo de pérdida se transferirán al Comprador al momento de la entrega en las instalaciones de este, si la entrega la realiza el Vendedor, o al momento de la recepción por parte del Comprador o su agente, si es el Comprador quien organiza la entrega o el retiro. Todo el equipo es FOB de la fábrica o depósito del fabricante, y la propiedad continuará siendo del Vendedor hasta que el Comprador haya cancelado por completo el precio total de venta; sin embargo, el riesgo de pérdida se transferirá al Comprador cuando este o uno de sus agentes reciban el equipo. Todas las fechas de entrega son aproximadas, y el Vendedor no será responsable por daños de ningún tipo que surjan de una demora. El Comprador acepta entregas parciales o prorrateadas como total cumplimiento en el caso de que el Vendedor no pueda entregar la orden completa. Seller shall not be liable for any default or delay in performance if caused directly or indirectly, by acts of God or a public enemy, governmental actions, riots, labour unrest, acts of terrorism, inability of manufacturer to obtain raw materials, the bankruptcy of any supplier or any other cause whatsoever beyond Seller’s control. Las órdenes inferiores a los requisitos mínimos de las órdenes previstos por el Vendedor podrían quedar sujetas a cargos adicionales de envío y manipulación.

6. Garantía limitada: Todos los productos provistos conforme al presente son provistos al Vendedor por parte de proveedores, y se venden únicamente con las garantías que se aplican como si hubiesen sido provistos por el fabricante original de los productos. El Vendedor brindará toda la asistencia razonable al Comprador para que obtenga los beneficios de dichas garantías. Ninguna garantía está en vigencia si (i) los bienes no se almacenan o manipulan adecuadamente, (ii) el defecto fue resultado de daños producidos después de la entrega, (iii) el defecto no se informa al Vendedor por escrito en el plazo de treinta (30) días después de la entrega o (iv) el defecto es observable al momento de la entrega y no se informa tras la entrega. LA GARANTÍA ANTERIOR ES EXCLUYENTE Y SUSTITUYE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA ESCRITAS, ORALES O IMPLÍCITAS, INCLUIDA TODA GARANTÍA DE RENDIMIENTO, NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, Y REEMPLAZA Y EXCLUYE A TODA GARANTÍA O DECLARACIÓN ORAL O ESCRITA, REALIZADA O IMPLICADA EN CUALQUIER MANUAL, BIBLIOGRAFÍA, FOLLETO PUBLICITARIO U OTRO MATERIAL.

7. Limitation Of Liability - SELLER’S LIABILITY TO BUYER ON ANY CLAIM OF ANY KIND, INCLUDING NEGLIGENCE, WITH RESPECT TO THE GOODS OR SERVICES DELIVERED HEREUNDER, SHALL IN NO CASE EXCEED THE PURCHASE PRICE OF THE GOODS OR SERVICES OR PART THEREOF THAT GIVES RISE TO THE CLAIM. EN NINGÚN CASO SERÁ EL VENDEDOR RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR LUCRO CESANTE; DE DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES QUE SURJAN DE, O SEAN RESULTADO DE, LA VENTA, LA ENTREGA, LA AUSENCIA DE ENTREGA, EL SERVICIO, EL USO O LA PÉRDIDA DE USO DE LOS BIENES O DE CUALQUIER PARTE DE ELLOS, NI POR NINGÚN CARGO O GASTO DE NATURALEZA ALGUNA EN QUE HAYA INCURRIDO, AUNQUE EL VENDEDOR PUEDA HABER SIDO NEGLIGENTE.

8. Indemnification - To the maximum extent allowed by law, Buyer must defend and indemnify Seller, its employees, officers, directors and agents against all sums, costs, liabilities, losses, obligations, suits, actions, damages, penalties, fines, interest and other expenses (including investigation expenses and attorneys' fees) that Seller, its agents, officers, directors or employees may incur or be obligated to pay as a result of (i) Buyer's negligence or willful misconduct; (ii) use, ownership, modification, maintenance, transfer, transportation or disposal of the goods; (iii) any infringement or alleged infringement of the intellectual property rights of others arising from Buyer's plans, specifications (including Buyer's trademarks and brand names) or production of the goods ordered by Buyer; and (iv) Buyer's violation or alleged violation of any federal, provincial or local laws or regulations, including without limitation, the laws and regulations governing product safety, labeling, packaging and labour practices. Por el presente, el Comprador exime y libera al Vendedor de todos los derechos a compartir responsabilidades o de indemnización a los que pueda tener derecho de otro modo.

9. Returns - Returns on items purchased within 30 days must be approved by the Seller in writing and are subject to restocking fees of 15% or minimum $25 and transportation fees. Todos los bienes devueltos deben estar en condiciones de volver a ser vendidos, sin abrir, y tener el recibo o la factura de venta. Los pedidos personalizados y los bienes especiales no pueden ser devueltos.

10. Instalación de equipos; asesoramiento técnico:: A menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Vendedor, el Comprador asume la responsabilidad de la instalación y el mantenimiento de todos los equipos comprados. Seller may provide installation and on-site technical support and maintenance services available at Seller’s then prevailing rates.

11. Herramientas: Todas las herramientas, los bienes y otras propiedades del Comprador que estén en posesión del Vendedor serán asegurados plenamente por el Comprador, y el Comprador exime al Vendedor de toda responsabilidad por la pérdida o el daño de dichos materiales a causa de la negligencia u otra acción del Vendedor. El Vendedor puede usar o desechar dichos materiales sin responsabilidad para el Comprador si no se han utilizado por un año o más tiempo.

12. Seguro: El Comprador debe proporcionar y mantener un Seguro General de Responsabilidad Comercial, que incluya cobertura de Productos y Operaciones Terminadas, sobre la base de cada “incidencia” por el monto de $2,000,000. A pedido, el Comprador deberá entregar al Vendedor los certificados de seguro que muestren las coberturas antes mencionadas y que contemplen al menos treinta (30) días previo aviso por escrito de cancelación o modificación y en que se nombre al Vendedor como asegurado adicional.

13. Infracción: El Comprador acuerda que no copiará, ni permitirá que nadie más copie, ningún bien ni partes de este, ni tampoco ningún patrón, plano, esquema, especificación, instrucción o representación de este, sin la aprobación por escrito del Vendedor, y que no violará ni infringirá a sabiendas, directa o indirectamente, ni refutará la validez de ninguna patente, licencia u otro derecho del Vendedor con respecto a cualquiera de los bienes mencionados. En caso de que cualquier bien se fabrique a partir de patrones, planos, esquemas o especificaciones entregados por el Comprador, el Comprador indemnizará al Vendedor y exonerará al Vendedor de toda pérdida, daño y gasto que surja de cualquier demanda o reclamación contra el Vendedor por la infracción de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho debido a la fabricación de dichos bienes por parte del Vendedor o debido al uso o la venta de dichos bienes por cualquier persona. Los términos de cualquier acuerdo de licencia de software del Vendedor enviado al Comprador con los bienes quedan incorporados en el presente por medio de su referencia.

14. Security Interest - To secure payment for all sums due hereunder or otherwise, Seller shall retain a security interest in all goods and equipment delivered hereunder and these terms and conditions shall be deemed a security agreement under applicable personal property security statutes. El Comprador autoriza al Vendedor como su apoderado para que ejecute y presente en nombre del Comprador todos los documentos que el Vendedor considere necesarios para perfeccionar dichos intereses de garantía.

15. Confidential Information; Use Of Name - Buyer shall not use or disclose any of Seller’s trade secrets or confidential information, whether or not designated as such, except as required in connection with the use or resale of the goods. El Comprador no podrá usar ningún nombre, logotipo ni marca comercial del Vendedor o de sus afiliados sin previo consentimiento por escrito del Vendedor o del afiliado correspondiente.

15. Disposiciones varias: La confirmación y estos términos y condiciones constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor en relación con los bienes o servicios pedidos. Ninguna modificación será vinculante para el Vendedor, a menos que esté por escrito y firmada por el representante debidamente autorizado del Vendedor. Ninguna modificación de la confirmación de estos términos y condiciones entrará en vigencia por el reconocimiento o la aceptación de otros formularios de instrucciones de envío o de cualquier otro documento que contenga términos y condiciones que difieran con estos términos y condiciones o que se sumen a estos; la totalidad de dichos términos diferentes o adicionales se considerarán no válidos. No waiver by Seller of any one breach or default by Buyer shall be deemed a waiver of any subsequent breach or default. La no validez, ilegalidad o inaplicabilidad de una o más cualesquiera de las disposiciones del presente no afectará ni perjudicará de forma alguna la validez, la legalidad ni la aplicabilidad del resto de las disposiciones del presente, las cuales seguirán teniendo plena vigencia y efecto. El Comprador no asignará ningún pedido ni interés en ello sin previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Comprador acuerda asumir la responsabilidad y garantiza incondicionalmente en virtud del presente el pago de todas las compras hechas por el Comprador, sus subsidiarias y afiliados, como se establece aquí. These terms and conditions shall be governed by the laws of the Province of Ontario and the federal laws of Canada applicable in that province, without giving effect to principles of conflicts of law. The parties have requested and agree that these terms and conditions and all documents relating thereto be drawn up in English. Les parties ont demandé que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soient rédigés en anglais.