Términos y condiciones de venta de Veritiv Operating Company
1. Términos vigentes: ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SE APLICAN A TODAS LAS VENTAS DE PRODUCTOS O SERVICIOS PROVISTOS POR VERITIV OPERATING COMPANY (EL “VENDEDOR”) AL COMPRADOR. EL VENDEDOR ACEPTA SUMINISTRAR LOS PRODUCTOS O SERVICIOS SOLICITADOS ÚNICAMENTE CONFORME A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL PRESENTE. LA ACEPTACIÓN DEL PEDIDO DEL COMPRADOR POR PARTE DEL VENDEDOR Y SU CONFORMIDAD PARA ENTREGAR LOS PRODUCTOS SOLICITADOS QUEDAN CONDICIONADAS DE MANERA EXPRESA A LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL VENDEDOR QUE SE EXPLICAN A CONTINUACIÓN. SI LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR INCLUYE TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE DIFIERAN O SURJAN DE UNA ADICIÓN A LOS SIGUIENTES, DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUEDAN EXPRESAMENTE RECHAZADOS POR EL VENDEDOR Y SERÁN CONSIDERADOS NULOS E INVÁLIDOS.
2. Definiciones: Según se determina a continuación, el término “Comprador” hace referencia a la parte que envía una Orden de compra al Vendedor, y “Orden de compra” es una orden de compra, orden electrónica o cualquier otro tipo de orden que el Comprador envíe.
3. Confirmación: La puesta en marcha por parte del Vendedor de la entrega de productos o servicios solicitados por el Comprador y la aceptación del Comprador de dicha entrega constituirán un contrato firme de conformidad con los términos establecidos en la confirmación del Vendedor y con estos términos y condiciones. Tras la confirmación del Vendedor, las Órdenes de compra emitidas por el Comprador no están sujetas a cancelación por parte del Comprador, salvo con el consentimiento expreso por escrito del Vendedor. La confirmación del Vendedor respecto de la Orden de compra del Comprador no está sujeta a otros términos y condiciones, salvo que estos se consignen y firmen en un acuerdo realizado por el Vendedor y el Comprador, el cual haga referencia y modifique de manera específica estos términos y condiciones.
4. Precios; pago: Los precios se basan en los costos de mano de obra, transporte y materiales vigentes al momento de confirmación por parte del Vendedor. Los precios no incluyen impuestos a las ventas, al uso, al valor agregado, impuestos especiales ni demás impuestos, ni tampoco cargos extra de combustible. El Comprador es responsable de absorber los gastos recién descritos. Todas las órdenes están sujetas a la aprobación del Departamento de Crédito del Vendedor. El pago de la factura del Vendedor deberá efectuarse de conformidad con las condiciones de pago autorizadas por el Departamento de Crédito del Vendedor. El Vendedor podrá, a su discreción, imponer cargos financieros, de servicio o por mora en cualquier factura vencida por un monto que no exceda lo que la ley prevé, y si el Comprador no efectúa el pago de conformidad con estos términos y condiciones, este será responsable ante el Vendedor por los honorarios razonables de abogados y demás costos relacionados con el cobro de la deuda. Si el Vendedor no tiene la seguridad sobre la capacidad crediticia del Comprador con respecto a alguna factura, el Vendedor se reserva el derecho a retener los envíos, o bien, imponer o revisar los límites de crédito o las condiciones de pago del Comprador. Con respecto a compras de equipos, las condiciones de pago están sujetas a la autorización del Departamento de Crédito del Vendedor, y exigen depósitos, prepagos, etc.
5. Entrega; propiedad; fuerza mayor: Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, todas las entregas de productos que no sean equipos son libre a bordo (FOB) de las instalaciones del Comprador, y la propiedad y el riesgo de pérdida se transferirán al Comprador al momento de la entrega en las instalaciones de este, si la entrega la realiza el Vendedor, o al momento de la recepción por parte del Comprador o su agente, si es el Comprador quien organiza la entrega o el retiro. Todo el equipo es FOB de la fábrica o depósito del fabricante, y la propiedad continuará siendo del Vendedor hasta que el Comprador haya cancelado por completo el precio total de venta; sin embargo, el riesgo de pérdida se transferirá al Comprador cuando este o uno de sus agentes reciban el equipo. Todas las fechas de entrega son aproximadas, y el Vendedor no será responsable por daños de ningún tipo que surjan de una demora. El Comprador acepta entregas parciales o prorrateadas como total cumplimiento en el caso de que el Vendedor no pueda entregar la orden completa. El Vendedor no será responsable por ningún incumplimiento o demora si estos son ocasionados por casos fortuitos, enemigo público, medidas gubernamentales, disturbios, agitación laboral, actos de terrorismo, incapacidad de fabricantes de conseguir materia prima, insolvencia de algún proveedor o cualquier otra causa fuera del control del Vendedor. Las órdenes inferiores a los requisitos mínimos de las órdenes previstos por el Vendedor podrían quedar sujetas a cargos adicionales de envío y manipulación.
6. Garantía limitada: Todos los productos provistos conforme al presente son provistos al Vendedor por parte de proveedores, y se venden únicamente con las garantías que se aplican como si hubiesen sido provistos por el fabricante original de los productos. El Vendedor brindará toda la asistencia razonable al Comprador para que obtenga los beneficios de dichas garantías. Ninguna garantía está en vigencia si (i) los bienes no se almacenan o manipulan adecuadamente, (ii) el defecto fue resultado de daños producidos después de la entrega, (iii) el defecto no se informa al Vendedor por escrito en el plazo de treinta (30) días después de la entrega o (iv) el defecto es observable al momento de la entrega y no se informa tras la entrega. LA GARANTÍA ANTERIOR ES EXCLUYENTE Y SUSTITUYE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEA ESCRITAS, ORALES O IMPLÍCITAS, INCLUIDA TODA GARANTÍA DE RENDIMIENTO, NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, Y REEMPLAZA Y EXCLUYE A TODA GARANTÍA O DECLARACIÓN ORAL O ESCRITA, REALIZADA O IMPLICADA EN CUALQUIER MANUAL, BIBLIOGRAFÍA, FOLLETO PUBLICITARIO U OTRO MATERIAL.
7. Limitación de responsabilidad: LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR ANTE EL COMPRADOR RESPECTO DE UNA RECLAMACIÓN DE CUALQUIER TIPO, INCLUSIVE DE NEGLIGENCIA, CON RESPECTO A LOS BIENES O SERVICIOS BRINDADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE, EN NINGÚN CASO SUPERARÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LOS BIENES O SERVICIOS NI DE LA PARTE DE ESTOS QUE DIERA LUGAR A LA RECLAMACIÓN. EN NINGÚN CASO SERÁ EL VENDEDOR RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR POR LUCRO CESANTE; DE DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES QUE SURJAN DE, O SEAN RESULTADO DE, LA VENTA, LA ENTREGA, LA AUSENCIA DE ENTREGA, EL SERVICIO, EL USO O LA PÉRDIDA DE USO DE LOS BIENES O DE CUALQUIER PARTE DE ELLOS, NI POR NINGÚN CARGO O GASTO DE NATURALEZA ALGUNA EN QUE HAYA INCURRIDO, AUNQUE EL VENDEDOR PUEDA HABER SIDO NEGLIGENTE.
8. Indemnización: En la mayor medida que lo permita la ley, el Comprador debe indemnizar y eximir al Vendedor y a sus empleados, funcionarios, directores y agentes de cualquier suma, costo, responsabilidad, pérdida, obligación, demanda, acción legal, daño, sanción, multa, interés y otros gastos (incluidos los gastos de investigación y los honorarios de abogados) en los que el Vendedor y sus agentes, funcionarios, directores o empleados puedan incurrir o estar obligados a pagar como resultado de (i) la negligencia o el dolo del Comprador; (ii) el uso, la propiedad, la modificación, el mantenimiento, la transferencia, el transporte o el descarte de los bienes; (iii) cualquier infracción o presunta infracción de los derechos de propiedad intelectual de otros que surjan de los planos del Comprador, las especificaciones (incluidas las marcas comerciales y los nombres de marca del Comprador) o la producción de los bienes pedidos por el Comprador; y (iv) la violación o presunta violación por parte del Comprador de cualquier ley o reglamentación federal, estatal, de condado o local, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentaciones que rigen la seguridad, el etiquetado y el embalaje del producto, así como también las prácticas laborales. Por el presente, el Comprador exime y libera al Vendedor de todos los derechos a compartir responsabilidades o de indemnización a los que pueda tener derecho de otro modo.
9. Devoluciones: Las devoluciones deben ser aprobadas por escrito por el Vendedor y están sujetas a cargos de reposición y transporte. Todos los bienes devueltos deben estar en condiciones de volver a ser vendidos, sin abrir, y tener el recibo o la factura de venta. Los pedidos personalizados y los bienes especiales no pueden ser devueltos.
10. Instalación de equipos; asesoramiento técnico:: A menos que se acuerde lo contrario por escrito con el Vendedor, el Comprador asume la responsabilidad de la instalación y el mantenimiento de todos los equipos comprados. El Vendedor puede brindar servicios de instalación y asistencia técnica y servicios de mantenimiento in situ, disponibles a las tarifas vigentes del Vendedor en ese momento.
11. Herramientas: Todas las herramientas, los bienes y otras propiedades del Comprador que estén en posesión del Vendedor serán asegurados plenamente por el Comprador, y el Comprador exime al Vendedor de toda responsabilidad por la pérdida o el daño de dichos materiales a causa de la negligencia u otra acción del Vendedor. El Vendedor puede usar o desechar dichos materiales sin responsabilidad para el Comprador si no se han utilizado por un año o más tiempo.
12. Seguro: El Comprador debe proporcionar y mantener un Seguro General de Responsabilidad Comercial, que incluya cobertura de Productos y Operaciones Terminadas, sobre la base de cada “incidencia” por el monto de $2,000,000. A pedido, el Comprador deberá entregar al Vendedor los certificados de seguro que muestren las coberturas antes mencionadas y que contemplen al menos treinta (30) días previo aviso por escrito de cancelación o modificación y en que se nombre al Vendedor como asegurado adicional.
13. Infracción: El Comprador acuerda que no copiará, ni permitirá que nadie más copie, ningún bien ni partes de este, ni tampoco ningún patrón, plano, esquema, especificación, instrucción o representación de este, sin la aprobación por escrito del Vendedor, y que no violará ni infringirá a sabiendas, directa o indirectamente, ni refutará la validez de ninguna patente, licencia u otro derecho del Vendedor con respecto a cualquiera de los bienes mencionados. En caso de que cualquier bien se fabrique a partir de patrones, planos, esquemas o especificaciones entregados por el Comprador, el Comprador indemnizará al Vendedor y exonerará al Vendedor de toda pérdida, daño y gasto que surja de cualquier demanda o reclamación contra el Vendedor por la infracción de cualquier patente, marca comercial, derecho de autor u otro derecho debido a la fabricación de dichos bienes por parte del Vendedor o debido al uso o la venta de dichos bienes por cualquier persona. Los términos de cualquier acuerdo de licencia de software del Vendedor enviado al Comprador con los bienes quedan incorporados en el presente por medio de su referencia.
14. Derecho de garantía: Para garantizar el pago de todas las sumas adeudadas en virtud del presente o de otro instrumento, el Vendedor retendrá un derecho de garantía respecto de todos los bienes y equipos entregados en virtud del presente, y estos términos y condiciones se considerarán un acuerdo de garantía según el Código Comercial Uniforme. El Comprador autoriza al Vendedor como su apoderado para que ejecute y presente en nombre del Comprador todos los documentos que el Vendedor considere necesarios para perfeccionar dichos intereses de garantía.
15. Información confidencial; uso del nombre: El Comprador no usará ni divulgará ninguno de los secretos comerciales ni parte alguna de la información confidencial del Vendedor, ya sea que estén designados como tales o no, a excepción de que se requiera en relación con el uso o la reventa de los productos. El Comprador no podrá usar ningún nombre, logotipo ni marca comercial del Vendedor o de sus afiliados sin previo consentimiento por escrito del Vendedor o del afiliado correspondiente.
16. Disposiciones varias: La confirmación y estos términos y condiciones constituyen el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor en relación con los bienes o servicios pedidos. Ninguna modificación será vinculante para el Vendedor, a menos que esté por escrito y firmada por el representante debidamente autorizado del Vendedor. Ninguna modificación de la confirmación de estos términos y condiciones entrará en vigencia por el reconocimiento o la aceptación de otros formularios de instrucciones de envío o de cualquier otro documento que contenga términos y condiciones que difieran con estos términos y condiciones o que se sumen a estos; la totalidad de dichos términos diferentes o adicionales se considerarán no válidos. Ninguna exoneración del Vendedor ni incumplimiento del Comprador se considerará exoneración de cualquier incumplimiento posterior. La no validez, ilegalidad o inaplicabilidad de una o más cualesquiera de las disposiciones del presente no afectará ni perjudicará de forma alguna la validez, la legalidad ni la aplicabilidad del resto de las disposiciones del presente, las cuales seguirán teniendo plena vigencia y efecto. El Comprador no asignará ningún pedido ni interés en ello sin previo consentimiento por escrito del Vendedor. El Comprador acuerda asumir la responsabilidad y garantiza incondicionalmente en virtud del presente el pago de todas las compras hechas por el Comprador, sus subsidiarias y afiliados, como se establece aquí. Estos términos y condiciones se regirán por las leyes del estado de Delaware, sin dar efecto a los principios de conflictos de leyes.
Efectivo a partir del 1/1/16
