Términos y condiciones de compra de Veritiv Operating Company

 

 

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE VERITIV OPERATING COMPANY

1. Aceptación; Contrato completo: a menos que se acuerde lo contrario por escrito, estos Términos y condiciones de compra (“Términos”) se aplican a todas las compras realizadas por Veritiv Operating Company (“Comprador”) al proveedor de cualquier bien y/o servicio (“Vendedor”) en virtud del presente. Estos Términos constituyen la oferta del Comprador y pueden ser aceptados por el Vendedor únicamente en acuerdo con los términos del presente. La aceptación de estos Términos y de cualquier pedido en el presente por parte del Vendedor se hará mediante el inicio de la ejecución o la confirmación del pedido. Al aceptar un pedido en virtud del presente, el Vendedor renuncia a todos los términos y condiciones incluidos en su cotización, confirmación, factura u otro documento que sean diferentes o adicionales a los que aparecen aquí, y tales términos y condiciones diferentes o adicionales serán nulos e inválidos. Ninguna adición, renuncia o modificación a cualesquiera de las disposiciones incluidas en el presente tendrán vigencia a menos que el representante autorizado del Comprador las ponga por escrito y las ejecute.

2.      Cambios: el Comprador tendrá el derecho de hacer cambios en un pedido, en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor, y el Vendedor acuerda cumplir con dichos cambios. Si dichos cambios causan un aumento o una disminución material de los costos o el tiempo de ejecución del Vendedor, el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador y negociar un ajuste. EL VENDEDOR NO PODRÁ CAMBIAR EL MATERIAL DE FABRICACIÓN, LAS FUENTES DE SUMINISTRO, EL PROCESO DE FABRICACIÓN NI LA UBICACIÓN SIN EL CONSENTIMIENTO PREVIO Y POR ESCRITO DEL COMPRADOR.

3.      Precio: si un pedido no tiene precio, no podrá presentarse a precios superiores a los que se emitieron en la última cotización y se cobraron al Comprador por los mismos bienes/servicios. El Comprador no permitirá ni pagará cargos de envasado o embalaje a menos que se indique expresamente en un pedido. Los bienes se pagan en función de la entrega y el Vendedor debe pagar todos los cargos de flete.

4.      Facturas: todas las facturas serán enviadas por correo a la oficina del Comprador, como se indica en el frente del pedido, y se indicará el número de pedido de compra del Comprador claramente en la factura.  Se presentarán las facturas y los duplicados de cada pedido, o de cada envío si se hace más de uno por un pedido. Se debe dejar un comprobante de entrega con los ítems detallados, que presente el número de pedido de compra del Comprador como se muestra aquí, junto con los bienes para asegurar su recepción. Si un tercero realiza la entrega, se debe adjuntar un comprobante de entrega con los ítems detallados al empaque o a la unidad de envío correspondiente. 

5.      Descuentos. En relación con cualquier descuento que se ofrezca por pago oportuno, el tiempo para obtener el descuento se computará desde la última de las siguientes fechas: (i) entrega de los bienes al transportista (cuando la aceptación es en el punto de envío); (ii) entrega en el destino o puerto de embarque del Comprador (cuando la entrega y la aceptación sean en cualquiera de estos puntos); o (iii) recibo de la factura o voucher (en estricto cumplimiento con este Pedido) por parte del Comprador, en la oficina especificada por el Comprador. Con el objetivo de obtener dicho descuento, se considerará que el pago se hizo en la fecha del envío por correo del cheque del Comprador o del inicio del pago electrónico por parte del Comprador. En caso de que haya errores en una factura, la fecha del período de descuento en el pago será desde la recepción de las facturas corregidas. 

6.      Envío; entrega/título: a menos que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega será el punto Libre a Bordo (FOB) del destino, y el título y el riesgo de pérdida pasarán al Comprador en el momento de la entrega en la ubicación del Comprador.   El tiempo del envío y de otros aspectos de la ejecución en virtud del presente es esencial en estos Términos. Los retrasos en el envío serán informados de inmediato por el Vendedor al Comprador.  

7.      Derecho a inspección y rechazo: los bienes suministrados por el Vendedor serán recibidos sujeto a la inspección y aprobación por parte del Comprador dentro de un plazo razonable después de la entrega, sin perjuicio del pago previo. Si no se cumple con las especificaciones o las garantías, los bienes pueden ser devueltos a cargo del Vendedor. Ningún bien devuelto al Vendedor como defectuoso será reemplazado, a excepción de tener la autorización por escrito del Comprador. El Comprador puede devolver al Vendedor todo bien en exceso que no esté defectuoso en el plazo de noventa (90) días de haberlos recibido.

8.      Garantía: el Vendedor garantiza que, en la provisión de los bienes en virtud del presente, se ha cumplido con todos los estándares estadounidenses aplicables (incluidos, entre otros, ANS, ASME, ASTM y NEMA) al momento de la entrega. Cuando los bienes comprados en virtud del presente sean fabricados o producidos fuera de los Estados Unidos y sus territorios, el Vendedor entregará, a solicitud del Comprador, documentos en que se indiquen los nombres y las direcciones de los fabricantes o productores extranjeros y que contengan garantías por escrito de cumplimiento de los estándares estadounidenses. Además de todas las garantías prescritas por la ley, el Vendedor también declara y garantiza lo siguiente: (i) los bienes, al momento de ser enviados, estarán conformes a las especificaciones, los diagramas, las muestras u otras descripciones provistas por el Vendedor o especificadas por el Comprador, y serán de calidad comercializable, aptos y seguros y estarán libres de defectos de material, diseño y mano de obra; (ii) los bienes no infringen ningún derecho conforme a marcas comerciales o patentes; (iii) posee todas las licencias y permisos exigidos por cualquier organismo estatal, federal o municipal que puedan requerirse para vender los bienes; (iv) los bienes cumplen y están fabricados en cumplimiento con todas las leyes, normas y reglamentaciones federales, estatales y locales aplicables, lo que incluye, entre otros, los requisitos de la Agencia de Protección Ambiental de EE. UU. (Environmental Protection Agency), la Ley de Mejora de la Seguridad de los Productos de Consumo de EE. UU., Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de EE. UU., la Ley de Normas Laborales Justas de 1938 de EE. UU. (y sus enmiendas), la Ley Lacey (Título 16 del Código de EE. UU., Sección 3371 y siguientes, y sus enmiendas) para productos que contengan fibra de madera, toda la legislación estadounidense relacionadas con los Tóxicos en Embalajes, la legislación REACH de la Comunidad Europea (Registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias químicas), la legislación RoHS (Restricción de ciertas sustancias peligrosas), y toda otra ley, norma, reglamentación u ordenanza que rija el medio ambiente, la salud, la seguridad, los pesos, las medidas y los tamaños; (v) los bienes son aptos para el propósito en particular previsto; (vi) el Comprador tendrá título perfecto de que todos los bienes vendidos al Comprador están libres de todo gravamen, reclamación y carga; (vii) el Vendedor cumple plenamente con todas las disposiciones de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de EE. UU. (y sus enmiendas) y con toda norma o reglamentación promulgadas en virtud de esta; y (viii) los bienes no contienen ni contendrán ningún “mineral de conflicto” (columbita-tantalita [coltán], casiterita, oro o wolframita, o sus derivados tantalio, estaño y tungsteno) como se define en la 2010 Ley de Reforma Wall Street y Protección al Consumidor, también conocida como Ley Dodd-Frank, y que ningún mineral de conflicto es necesario para la funcionalidad o la producción de ninguno de los bienes. La aprobación por parte del Comprador de las especificaciones, los diagramas, las muestras y/u otras descripciones provistas por el Vendedor no eximirán al Vendedor de sus obligaciones en virtud de estos Términos. Sin que ello limite sus recursos en virtud de la ley y en equidad, el Comprador, a su criterio, puede exigir al Vendedor que reemplace bienes defectuosos sin un aumento en el precio (el Vendedor debe pagar todos los cargos por volver a embalarlos, transportarlos y manipularlos de ida y vuelta) o que le reembolse el precio de compra y todo cargo en conexión con esto.

9.      Indemnización: el Vendedor acuerda indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador, sus agentes y empleados por cualquier y todo tipo de gasto, reclamo, demanda, pérdida, daño, acción o responsabilidad de cualquier clase, incluidos los honorarios razonables de abogados en que se incurra por daños o lesiones de cualquier clase o naturaleza (incluida la muerte) a cualquier persona (incluidas aquellas que son empleadas del Vendedor) o propiedad que sea provocada, surja, sea a cuenta o sea resultado de lo siguiente:  (i) el uso de los bienes o servicios brindados en virtud del presente; (ii) la violación por parte del Vendedor de cualquiera de sus declaraciones, garantías, pactos y/o cualquier acuerdo incluido en el presente;  (iii) cualquier acto u omisión del Vendedor, sus agentes, empleados, representantes o subcontratistas, o el incumplimiento de los términos del presente; o (iv) cualquier alegato de infracción de cualquier marca comercial, patente, derecho de autor u otros derechos de propiedad, por motivo de la venta o el uso de los bienes y/o servicios provistos en virtud de estos Términos.  Si cualquiera de los bienes o servicios brindados en conformidad con estos Términos o con cualquier parte de ellos constituye una infracción y su uso es impuesto, el Vendedor, a su propio cargo, adquirirá para el Comprador, sus sucesores, personas asignadas y clientes el derecho a continuar usando dichos bienes o servicios o parte de ellos o los reemplazará por un bien o servicio sustancialmente equivalente que no esté en infracción.  A pedido, el Vendedor acuerda asumir en nombre del Comprador la defensa ante cualquier acción conforme a derecho y equidad que pueda ser presentada contra el Comprador ante reclamación de este tipo, y de pagar en nombre del Comprador el monto de cualquier sentencia que pudiera ser dictada contra el Comprador en dicha acción. Por medio del presente documento, el Vendedor renuncia expresamente a toda inmunidad a demandas por parte del Comprador, que puede ser conferida por las leyes de compensación para trabajadores o cualquier otra ley de cualquier estado que impediría la aplicación de la cláusula de indenmización de estos Términos por parte del Comprador. Además, el Vendedor acuerda pagar los honorarios razonables de abogados en que incurra el Comprador para garantizar el cumplimiento de las disposiciones de esta sección. El vendedor acepta que sus obligaciones de indemnización en virtud de esta sección son distintas e independientes de su obligación de adquirir el seguro exigido en el presente, y no está previsto que sean concurrentes.

10. Seguro: el vendedor acuerda adquirir y mantener la siguiente cobertura del seguro: (a) Seguro General de Responsabilidad Comercial, incluyendo responsabilidad contractual, instalaciones, responsabilidad legal, incendios, operaciones terminadas, contratistas independientes, lesiones personales, muerte, daño patrimonial, y cobertura de responsabilidad legal sobre el producto, cuyos límites no sean menores a $2,000,000 USD por ocurrencia y a $4,000,000 USD en su totalidad; (b) Cobertura Comercial de Automóviles para todos los vehículos utilizados por el Vendedor (incluyendo todos los vehículos adquiridos, alquilados o que no sean de su propiedad) cuyos límites no sean menores a $1,000,000 USD por ocurrencia; y (c) Compensación a Trabajadores con límites legales y Responsabilidad del Empleador cuyos límites no sean menores a $500,000 USD por cada accidente y a $500,000 USD por enfermedad por cada Empleado. Todos los seguros solicitados en el presente deberán adquirirse de compañías aseguradoras con una calificación de al menos A-VII, o su equivalente, según la guía Best's Key Guide. Los seguros requeridos por el Vendedor en el presente documento deberán llevar los respaldos correspondientes en donde se indique la renuncia al derecho de subrogación en contra del Comprador, sus subsidiarias y entidades afiliadas, así como de sus respectivos ejecutivos, directores, empleados, accionistas y agentes (a excepción de la Compensación de Trabajadores en donde dicha renuncia no sea permitida de acuerdo a la ley correspondiente), así como una asignación de gravamen estatutario. El Vendedor acuerda denominar al Comprador, sus subsidiarias, entidades afiliadas y a sus respectivos ejecutivos, directores, empleados, accionistas y agentes como “Asegurados Adicionales” bajo dichas políticas, a excepción de la Compensación de Trabajadores, y proporcionar al Comprador un certificado de seguro, así como endosos de las pólizas que evidencien el estatus del Comprador como asegurados adicionales y toda la cobertura requerida bajo estos Términos estableciendo que el seguro no será reducido en cuanto a su cobertura, ni renovado ni cancelado mientras que estos Términos se encuentren vigentes, sin la previa notificación por escrito treinta (30) días antes al Comprador. Dicho(s) certificado(s) de seguro deberán entregarse al Comprador tras la ejecución del presente contrato y todas las renovaciones del mismo deberán entregarse al Comprador con diez (10) días de anticipación al término de cada póliza. El seguro del Vendedor deberá actuar y responder a todas las reclamaciones de manera primaria y no contributiva. La cobertura de Productos y Operaciones Terminadas seguirá con plena vigencia y efecto durante un periodo de tres (3) años posteriores a la conclusión, vencimiento y término de este Contrato. El contenido de los requerimientos del presente seguro no deberá interpretarse como limitativo del alcance de la responsabilidad del Vendedor para el pago de daños que resulten de la venta de bienes del Vendedor, o del desempeño de los servicios bajo estos Términos, o según corresponda. El Vendedor deberá proporcionar, o requerir, a todo subcontratista que cuente con una cobertura similar para los empleados del mismo relacionados con esta Orden.

11.  Cumplimiento de las leyes El Vendedor garantiza que el Vendedor y los productos provistos al Comprador cumplirán con todos los estatutos, normas legales, ordenanzas, reglamentaciones y órdenes reglamentarias federales, estatales y locales aplicables, lo que incluye entre otras, aquellas leyes que regulan los pesos, las medidas y los tamaños, los requisitos de la Agencia de Protección Ambiental (EPA) y la Ley de Mejora de la Seguridad de los Productos de Consumo, la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, y sus enmiendas, la Ley Walsh-Healy, la Ley Robinson-Patman, la Ley de Protección a las Víctimas de Trata de Personas de 2000 (Ley Pública 106-386), y sus enmiendas, las leyes estatales de Compensación al Trabajador, las leyes estatales y federales de Seguridad y Salud Ocupacional, la Ley Lacey (Título 16 del Código de los EE. UU., Sección 3371 y siguientes, y sus enmiendas) para productos que contengan fibra de madera, toda legislación estadounidense aplicable a tóxicos en embalajes, incluida la legislación REACH de la Comunidad Europea (Registro, evaluación, autorización y restricción de sustancias químicas), la legislación RoHS (Restricción de ciertas sustancias peligrosas), la Ley Dodd-Frank, y todas las normas y reglamentaciones sancionadas de conformidad con lo que antecede, las cuales se incorporarán al presente mediante esta referencia, y, si correspondiera, garantizan por el presente que ningún artículo ha sido adulterado ni rotulado incorrectamente dentro del significado de la Ley Federal Estadounidense Sobre Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, ni es un artículo que bajo las disposiciones de la sección 404, 505 o 512 de la ley, no pueda ser introducido al comercio interestatal.   El Vendedor acuerda proveer cada año al Comprador un certificado por escrito que indicará que los bienes cumplen con los requerimientos de tóxicos en embalajes de los EE. UU. y con la Ley Lacey.

12.  Contratación gubernamental: el Comprador es un contratista federal y el Vendedor puede ser un subcontratista federal. Si correspondiera, el Vendedor acepta quedar sujeto a todas las leyes y reglamentaciones aplicables a subcontratistas federales.  A menos que esté exento, este contratista y subcontratista deben atenderse a los requisitos del Título 41 del Código Federal de Regulaciones, secciones 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a).   Estas reglamentaciones prohíben la discriminación en contra de personas calificadas basándose en su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades, y prohíben la discriminación en contra de personas basándose en su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional. Asimismo, estas reglamentaciones exigen que los contratistas y subcontratistas principales cubiertos adopten la acción afirmativa para emplear y ascender a personas calificadas sin distinción de raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, condición de veterano protegido o discapacidad. Si correspondiera, el contratista y subcontratista deberán atenerse a los requisitos del Título 41 del C.F.R, secciones 61-300.10, en relación con los informes de empleo de veteranos y el Título 29 del C.F.R, Parte 471, Apéndice A a la subsección A con relación a la publicación de un aviso sobre los derechos de los empleados. En el caso de que los productos solicitados por el presente vayan a ser utilizados, en su totalidad o en parte para el cumplimiento de contratos gubernamentales, el Vendedor acuerda cumplir, hasta donde sea aplicable y pertinente, con los requisitos de la Regulación Federal de Adquisiciones (“FAR”). Las cláusulas aplicables de la FAR se incorporan en el presente por referencia, con la misma fuerza y efecto como si se describieran por completo. La descripción completa puede consultarse en https://www.acquisition.gov/.

13.  Seguridad: Al encontrarse en las instalaciones del Comprador, el Vendedor y sus subcontratistas deberán cumplir con las reglamentaciones del Comprador específicas del sitio, y deberá garantizar que todos sus empleados, subcontratistas y agentes cuenten con un entorno de trabajo seguro. El Vendedor es el único responsable de la seguridad de sus empleados y subcontratistas, y de los medios y métodos utilizados por los empleados de este o de sus subcontratistas a la hora de prestar los servicios aquí descritos; y el Vendedor acepta que el Comprador no tiene ninguna responsabilidad respecto de esto. En el caso de que un empleado del Vendedor o de uno de sus subcontratistas sufriera una lesión al encontrarse en las instalaciones del Comprador, el Vendedor notificara de inmediato al Comprador la hora, la naturaleza y la gravedad de la lesión y cooperará con el Comprador y suministrará información a este con respecto a cualquier tipo de investigación que surgiera a partir de la lesión.

14.  Código de Conducta del Proveedor: en cumplimiento de sus obligaciones con el Comprador aquí expresadas, el Vendedor acepta cumplir y hacer cumplir a sus empleados el Código de Conducta del Proveedor del Comprador, el cual se encuentra disponible en www.veritivcorp.com/suppliercode.   

15.  Cumplimiento con la Hoja de Datos de Seguridad: el Vendedor certifica que las hojas de datos de seguridad (SDS) para materiales riesgosos o bienes peligrosos provistos de acuerdo a todos los reglamentos pertinentes, cumplen con el Sistema Globalmente Armonizado de Clasificación y Etiquetado de Productos Químicos (GHS) de la ONU y acuerda que dicha hoja de datos de seguridad será provista con prontitud en formato Adobe .pdf legible al Comprador en cumplimiento con todas las leyes y reglamentos federales, estatales o locales, antes del primer embarque de materiales riesgosos o bienes peligrosos y siempre que se actualice la hoja de datos de seguridad. Si el Vendedor no suministrara dichas hojas de datos de seguridad, se considera que se constituirá la garantía del Vendedor y la representación de que dichos bienes vendidos bajo el presente están exentos de dichos requerimientos.

16.  Confidencialidad: todas las especificaciones, datos y demás información provista por el Comprador o sus agentes al Vendedor en relación con estos Términos, o con cualquier disposición en virtud del presente son propiedad intelectual exclusiva del Comprador y deberán ser tratados como tales por parte del Vendedor, quien no podrá divulgarlos ni usarlos, salvo que sea necesario para cumplir con sus obligaciones aquí descritas, sin previa autorización escrita del Comprador. Además, la compra de productos al Vendedor no autoriza a este a usar el nombre del Comprador ni hacer referencia a este con ningún propósito en comunicados de diseminación pública o privada, ni tampoco podrá el Vendedor divulgar o usar en anuncios o publicaciones las especificaciones, los datos u otro tipo de información relacionada con este uso sin la autorización escrita previa del Comprador.

17.  Disposiciones varias: el Comprador, mediante aviso escrito, puede disolver estos Términos o una disposición, en su totalidad o en parte. En el caso de que una disposición se disolviera como resultado de un incumplimiento por parte del Vendedor, este será considerado responsable de todo daño conforme a lo dispuesto por la ley y en equidad, incluido el costo en exceso por la venta de artículos similares. Si una disposición se anulara por conveniencia del Comprador, el Vendedor será compensado siempre que el Comprador haya aceptado los artículos antes de la fecha efectiva de anulación. De otro modo, el Comprador no podrá considerarse responsable ante el Vendedor por ningún daño a causa de la no aceptación de los artículos solicitados. El Vendedor no puede transferir ni ceder estos Términos ni ninguna disposición del presente, ningún interés en ese respecto ni ninguna reclamación surgida a partir del presente sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador puede transferir o ceder los beneficios de estos Términos o de alguna disposición aquí descrita, en su totalidad o en parte, incluida, entre otras la garantía del Vendedor, sin la autorización del Vendedor.  Las secciones de estos Términos que por su naturaleza están previstos continuar su vigencia tras la rescisión o caducidad de estos Términos, así lo harán, y aquí se incluyen, entre otros, las garantías, indemnizaciones y disposiciones sobre confidencialidad. Estos términos, las disposiciones del presente y los derechos y obligaciones de las partes del presente se regirán por las leyes del estado de Delaware, sin dar efecto a los principios de conflictos de leyes. El Vendedor acepta quedar sujeto a los tribunales de Delaware, y dicha jurisdicción será exclusiva en caso de que surgiera una disputa conforme a estos Términos.  

 

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